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云南云投生态环境科技股份有限公司关于对深交所2019年半年报

时间:2019-11-14 14:52:02

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南云头生态环境技术有限公司(以下简称“本公司”)于2019年9月8日收到深圳证券交易所中小企业板管理部的《云南云头生态环境技术有限公司2019年半年度报告查询函》(中小板半年度报告查询函[2019年第13号,以下简称“半年度报告查询函”),要求本公司对2019年半年度报告的相关事项进行说明。公司收到半年度报告询价函后,积极组织相关部门对涉及的问题进行逐项落实和回复,并已书面回复深圳证券交易所。现将答复的具体内容公告如下:

问:在审阅贵司2019年半年度报告时,我司注意以下事项:

1.报告期内,贵公司实现营业收入2.21亿元,同比增长113.42%;营业成本1.48亿元,同比下降11.49%。请结合报告期内对前几年同类业务各项业务收入、成本结转和毛利率的确认,详细说明公司经营收入大幅增加、经营成本下降的原因和合理性。

2.报告期内,贵公司实现非经常性损益87,425,800元。请详细说明大额非经常性损益的性质、损益确认时间的合理性、会计处理的合理性,并检查是否有未披露的事项需要披露。

3.截至报告期末,贵公司短期贷款余额18.53亿元,无限制货币资金余额2357.8万元。请整理贵公司一年内到期的债务,说明贵公司是否有逾期债务,短期贷款到期后能否顺利展期,贵公司是否面临偿债压力、流动性风险及应采取的对策。

4.报告期内,贵公司为遂宁任丽古镇ppp项目(一期)增加了3.8亿元。

(1)请说明上述ppp项目的合作方式、启动时间和实际投资额,项目纳入本期的原因以及会计处理的合理性;

(2)贵公司在半年度报告第四节“经营分析”中披露了重大项目的非募集资金投资。截至报告期末,遂宁市河东新区海绵宝宝市任丽古镇ppp项目累计实际投资额为1.18亿元。请解释该金额与在建项目披露金额之间差异的原因。

5.请详细说明截至本询价信发出之日,所有重大未决诉讼和仲裁事项的进展情况,是否可能对公司产生重大影响,并说明上述诉讼和仲裁事项的会计处理合规性以及估计负债确认的准确性是否符合《企业会计准则》的相关规定。

6.截至报告期末,贵公司在“其他应收款-往来账户”中的余额为81,439,900元。请详细说明其他应收款中大额往来账户的具体性质,以及关联方是否占用资金。

公司答复如下:

一、报告期内,贵公司实现营业收入2.21亿元,同比增长113.42%;营业成本1.48亿元,同比下降11.49%。请结合报告期内对前几年同类业务各项业务收入、成本结转和毛利率的确认,详细说明公司经营收入大幅增加、经营成本下降的原因和合理性。

现答复如下:

报告期内,本公司经营收入主要以绿化工程建设为主,辅以种苗销售、花木租赁等业务。公司营业收入为2.21116亿元,同比增长113.42%。营业成本14808.31万元,同比下降11.49%。毛利率为33.04%,同比增长94.50%。详情见下表:

金额单位:万元

与去年同期相比,报告期营业收入大幅增加、经营成本下降的主要原因和合理性如下:一是绿化工程建设收入占公司报告期营业收入的94.56%,达2.09127亿元,同比增长108.56%。主要原因是公司加快了在建项目的实施和新项目的扩建实施(如控股子公司姚宏花园中标陆良电众健康城乐瞳公园项目),增加了主营业务收入。二是2018年上半年运营成本包括南充项目因诉讼增加的项目成本7805.49万元,导致2018年上半年运营成本较高。在没有收入确认的情况下,毛利率降低(南充华盛建筑工程有限公司诉公司与南充分公司建筑工程合同纠纷案于2018年5月14日获得判决。根据审慎原则和企业会计准则的相关要求,公司暂确认南充项目工程造价为7805.49万元)。如果排除南充项目2018年上半年增加的项目成本,2018年上半年运营成本为8952.6万元,毛利率为13.87%;第三,2019年上半年毛利率为33.04%,比前几年有所上升(2016年上半年为31.51%,2017年上半年为20.54%)。主要原因是自2018年7月以来,公司加强了项目管理,建立了“七位一体”的管理体系(即进度、质量、安全、成本、技术、诚信和质量)。同时,加强了与姚宏花园的整合,充分发挥了姚宏花园在成本管理方面的优势。公司工程管理和成本控制能力提高,毛利率水平提高。

综上所述,与去年同期相比,2019年上半年公司营业收入大幅增加,经营成本下降是合理的。

二.报告期内,贵公司实现非经常性损益87,425,800元。请详细说明大额非经常性损益的性质、损益确认时点的合理性、会计处理的合理性,并检查是否有未披露的事项需要披露。

现答复如下:

报告期内,公司实现非经常性损益87,425,800元。其中:一是2019年3月,金典基地土地使用权及地上附着物和关联交易转让给控股股东,实现资产处置收入5459.8万元;二是将成都子公司100%股权出售给关联方,实现投资收益2942.9万元。合计人民币8339.89万元,占非经常性损益总额的96.01%。详情见下表:

一、向云台集团出售金典土地使用权及附件。

(一)收入及时确认的依据:

1.2018年11月15日,公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于出售金典基地综合地块及附件的议案》,同意公司根据评估结果通过在产权交易中心上市公开选择交易对手出售金典基地土地使用权及附件。详见《金典基地土地综合利用地块及附件出售公告》(公告编号。2018-121年)由本公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮信息网(www.cninfo.com.cn)披露。

2、2018年12月14日,本公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《土地使用权及地上附着物及相关交易转让议案》,同意本公司将19,456.31m2及地上附着物转让给本公司控股股东云南投资控股集团有限公司(以下简称“云头集团”),转让金额为人民币1.16995亿元(以最终评估及备案结果为准)。这项交易需要云南SASAC的批准。详见《云南云台生态环境技术有限公司向控股股东转让土地使用权和地上附着物及相关交易公告》(公告编号。2018-129)发表于2018年12月17日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮信息网(www.cninfo.com.cn)。

3、2018年12月21日,公司收到云台集团出具的《国有资产评估项目备案表》,备案编号:云台管理评估备案[2018]006号。云南投资控股集团有限公司提交了《云南云台生态环境科技有限公司向金典基地出售土地使用权和地上附着物项目资产评估报告》(彭馨子高姿堡子[2018)包ykm015)。备案结果与公司披露的《土地使用权和地上附着物及关联交易转让公告》中的资产评估结果一致。详见2018年12月21日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮信息网(www.cninfo.com.cn)发布的《关于将土地使用权及其附件转让给控股股东备案审批和取得备案的公告》(公告号。2018-132年)。

4.2018年12月26日,本公司召开2018年第11次临时股东大会,审议通过《关于向控股股东转让土地使用权和地上附着物及相关交易的议案》。详情请参阅《关于2018年第11次临时股东大会决议的公告》(公告编号。2018-133)发表于2018年12月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮信息网(www.cninfo.com.cn)。

5、2019年2月16日,公司与云台集团签订资产转让合同,收到云台集团支付的转让价款1.169949亿元。详见《土地使用权及地上附着物转让给控股股东及关联交易进展公告》(公告编号。2019-009)发表于2019年2月16日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮信息网(www.cninfo.com.cn)。

6.2019年3月15日,公司向云台集团开具增值税专用发票116,994,969元,缴纳税款6,928,200元。2019年3月29日,公司向税务局缴纳土地增值税4334.2万元。同时,公司收到了国家税务总局云南省税务局第二分局出具的《房地产转让收入纳税申报表》。公司缴纳增值税、附加税、土地增值税、印花税等税费,共计4939.4万元。2019年3月15日,云台集团向税务机关缴纳契税332.7万元。

7.2019年3月21日,公司将国有土地使用权出售给控股股东云头集团,并在昆明市自然资源和规划局(原昆明市国土资源局)网站上公布,为期7天。即公示截止日期为2019年3月28日,公示期间无异议。

2019年4月24日,云台集团获得昆明市国土资源局颁发的两个“房地产权证”。

综上所述,公司将上述土地使用权及附着物转让给金典基地的主要风险和回报均已转移给云台集团。该收入的确认符合《企业会计准则》中收入确认的相关条件。2019年3月确认资产处置收入是合理的。公司没有应该披露的未披露项目。

(二)金典基地土地使用权和地上附着物转让价格的确定过程

本次公司转让给云台集团的金典基地土地使用权及附着物总面积分别为19456.31 ㎡:

1.房地产证号:云(2018)盘龙区房地产权利号0333911。权利人:云南云台生态环境科技有限公司。一般情况:单独拥有。地点:金典吴佳村1-2楼办公室。房地产单元号:530103107004gb00052f00020001。权利类型:国有建设用地使用权/房屋(构筑物)所有权。用途:商业和金融用地/办公室。面积:共19456.31 ㎡/建筑面积481.59㎡。使用期限:1999年12月2日至2039年12月1日。

2.房地产证号:云(2018)盘龙区房地产权利号0333912。权利人:云南云台生态环境科技有限公司。一般情况:单独拥有。地点:金典吴佳村1-2楼住宅。房地产单元号:5301031007004gb00052f0001。权利类型:国有建设用地使用权/房屋(构筑物)所有权。用途:城市住宅用地/住宅。面积:共19,456.31 ㎡/建筑面积489.57㎡。使用期限:1999年12月2日至2049年12月1日。

深圳鹏欣资产评估土地房地产评估有限公司(以下简称“深圳鹏欣”)受公司委托,对拟出售的金典基地土地使用权和地上附着物价值进行评估。在评价方法上,深圳鹏欣此次采用市场法和成本法进行评价。其中,土地使用权评估采用市场法和成本法。成本法用于评估房屋和建筑物的资产和机械设备。确定评估方法的过程如下:

资产评估市场法(market method in asset assessment)是指利用市场上相同或类似资产的最近交易价格,通过直接比较或类似分析,估计资产价值,确定被评估对象价值的评估方法。

资产评估成本法是指评估被评估资产重置成本,然后评估被评估资产中存在的各种折旧因素,从重置成本中扣除,确定被评估资产价值和被评估对象价值的评估方法。其中:

1.固定资产-住房和建筑物

建筑评估采用成本法,评估值的计算公式如下:

评估值=重置全价×综合新费率

2.固定资产-机械和设备

机械设备主要采用成本法评估,计算公式如下:

评估值=重置全价×综合新费率

3.无形资产——土地使用权

根据当地房地产市场的发展和被评估对象的具体特点及评估目的,本次评估选择了以下评估方法:

(1)市场比较法,简称比较法,是土地评估最重要、最常用的基本方法之一。市场比较法(Market comparison method)是指在计算待评估土地价格时,根据替代原则,将待评估土地与在相对较短的时间内发生的类似土地交易进行比较,并根据后者的已知价格,参照土地交易情况、日期、区域和物理条件的差异,修正待评估土地的估计时间和价格的方法。计算公式如下:

v=vb×a×b×c×d

其中:

v-待评估包裹的价格;

VB-比较示例价格;

待评估的宗地情况指数/宗地情况指数比较示例;

b-待评估土地评估基准日地价指数/比较例土地交易日地价指数;

待评估土地面积条件指数/比较例土地面积条件指数;

d-待估计包裹的物理状况指数/比较例包裹的物理状况指数。

选择比较交易实例时,根据待估宗地的情况,应满足以下要求:

A.相同类型的使用;

B.相同的交易类型;

C.是正常的交易;

D.类似的地区和个人条件;

E.统一价格基础。

(2)成本逼近法(Cost approximation method)是根据收购和开发土地所产生的各种客观成本加上客观利润、利息、应付税款和土地增值收益的总和来确定土地价格的方法。

宗地价格计算公式:v = eaed tr1 r2 r3

其中:五:地价;Ea:征地费;编辑:土地开发费;t:税费;R1:兴趣;R2:利润;R3:土地增值。

在此基础上,采用市场比较法和成本逼近法对土地使用权进行评估。据评估,截至评估基准日2018年12月4日,公司金典基地土地使用权及地上附着物市场价值为1.16995亿元,较评估基准日账面价值增加1.030348亿元,增幅为797.56%。评估结果如下:

评估基准日期:2018年8月31日

1.住房和建筑资产价值增加359.13万元,原因是:(1)评估基准日明显高于建设日的人工、材料和机械成本,导致评估价值增加。(2)产权持有人采用的折旧年限短于评估确定的经济年限,导致评估净值增值。(3)评估基准日建筑物内有账外资产,导致评估价值增值。

2.机器设备折旧22100元,原因是:(1)虽然机器设备评估基准日的人工成本和材料成本大幅增加,但设备的技术经济指标有所更新,导致同类设备价格下降,导致评估原值贬值。(2)产权持有人采用的折旧期短于评估确定的经济寿命期,且大部分机械设备的账面价值已经折旧,导致评估净值增值。

3.无形资产——土地使用权增加1.0391亿元,原因是:土地使用权评估价值增加的原因是征地成本相对较低,近年来我国地价呈现上升趋势。经评估,土地使用权增值。

根据以上评估结果,本公司与云台集团协商确定,本公司转让给云台集团的金典基地土地使用权及附着物价格为人民币1.16995亿元。

(三)公司确认的非经常性损益金额。

2019年3月15日,公司向云台集团开具增值税专用发票116,994,969元,缴纳税款6,928,200元。2019年3月29日,公司向税务局缴纳土地增值税4334.2万元。公司缴纳增值税、附加费、土地增值税、印花税等税费,合计4973.04万元。扣除金典基地土地使用权和地上附着物账面价值后,本次交易影响公司的非经常性损益金额为5459.8万元。

2.将成都子公司的100%股权转让给云台集团。

(一)收入及时确认的依据:

1、2018年12月14日,公司拟对外转让成都子公司100%股权,且公司控股股东有愿意收购,经公司第六届董事会第二十四次会议审议,同意公司通过协议转让方式向云投集团转让成都子公司100%股权。内容详见2018年12月17日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《云南云投生

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