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深圳市中装建设集团股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议的

时间:2019-11-06 18:22:35

深圳中庄建设集团有限公司第三届监事会第十二次会议决议公告

证券代码:002822证券缩写:中国国民议会建设公告编号。:2019-099

债券代码:128060债券缩写:中国可转换债券

公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳中庄建设集团有限公司(以下简称“本公司”)第三届监事会第十二次会议通知已于2019年10月8日由专人送达全体监事,会议于2019年10月13日在公司会议室现场召开。应该有三名主管参加这次会议,实际上有三名主管参加。会议由监事会主席李秀·佛女士召集和主持。本次会议的召开、召集和表决程序符合《公司法》等法律法规及公司章程的相关规定,具有法律效力。出席会议的监事经过认真审议,通过了以下议案:

一、审议通过《关于公司符合发行股票、以现金购买资产、募集配套资金条件的议案》

本公司计划通过发行股票和支付现金的方式购买包括颜勇在内的13个自然人共同持有的深圳嘉捷投资有限公司(以下简称“嘉捷”或“目标公司”)的100%股权,并从非公开发行股票中筹集配套资金(以下简称“本次交易”或“本次重组”)至不超过10个符合条件的特定对象。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规和规范性文件,公司监事会、 经过对公司实际情况和公司提交的相关事项的认真自查和论证,认为公司符合发行股票、以现金购买资产和筹集配套资金的要求和条件。

投票结果:3票赞成,0票弃权,0票反对。

该议案仍需提交公司股东大会审议通过。

二.对《公司发行股票、以现金购买资产、筹集配套资金方案》进行了逐项审议通过。

(a)这项交易的总体计划

该公司计划通过发行股票和支付现金的方式购买由包括颜勇在内的13个自然人股东共同持有的加沙100%股权。同时,公司计划通过非公开发行股票从不超过10个合格的特定对象中筹集配套资金。

发行股票和支付现金购买资产并不以成功筹集匹配资金为前提。配套资金最终筹集的成功不会影响股票发行的实施和现金购买资产的支付。如果这次筹集的资金不足或未能落实,公司将通过自筹资金解决问题。

投票结果:3票赞成,0票弃权,0票反对。

(二)发行股票,支付现金购买资产

1.交易方法

公司通过发行股票和支付现金相结合的方式,从颜勇等13家自然人股东购买了嘉泽特100%的股权。通过交易各方的协商和协议,发行股票支付的对价占已支付对价总额的70%(即最终交易价格),现金支付的对价占已支付对价总额的30%(即最终交易价格)。

投票结果:3票赞成,0票弃权,0票反对。

2.交易的主题

股票发行和购买资产的现金支付受地名录中100%股权的约束。

投票结果:3票赞成,0票弃权,0票反对。

3.对手方

包括颜勇在内的13个自然人是发行股票和购买现金资产的交易对手。交易对手持有地名录股权的详情如下:

投票结果:3票赞成,0票弃权,0票反对。

4.交易价格和定价基础

本次交易标的公司的审计和评估工作尚未完成。经各方初步协商,本次交易标的资产的交易价格暂定为人民币1.73476亿元。

交易双方同意,交易标的资产的最终交易价格由交易双方根据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果协商确定。

投票结果:3票赞成,0票弃权,0票反对。

5.过渡损益

各方同意,过渡期间标的资产收益全部归上市公司所有,过渡期间标的资产损失由交易对手按照各自持股比例以现金形式向上市公司弥补。

双方同意,如果交货日期在当月15日(含15日)之前,则交货审核的基准日期为上月结束。如果交货日期晚于当月15日,交货审计的基准日期为当月月底。具有证券期货业务资格的会计师事务所将对把关人进行专项审计,确定把关人的中期损益。GAZAT在过渡期间发生的损失应由上市公司的交易对手在上述特别审计报告发布之日起五个工作日内以现金全额赔偿。

投票结果:3票赞成,0票弃权,0票反对。

6.目标资产所有权转移中的合同义务和违约责任

标的资产应通过中国证监会并购重组委员会审查,并在获得中国证监会批准后30个工作日内交付。标的资产的交付日期为交易对手所持有的100%股权转让给上市公司名称时的工商变更核准登记日期。自交付之日起,与标的资产相对应的股东权利和义务由上市公司享有和承担。

股份发行和资产购买现金支付协议的任何一方应被视为违反其在本协议项下的义务、声明、声明、担保和承诺。如果因违约方违约而导致本协议不能全部、部分或及时履行,给其他方造成损失,违约方应根据本协议和法律的规定承担相应的赔偿责任。

投票结果:3票赞成,0票弃权,0票反对。

7.发行方式、发行目标和认购方式

本次发行的股票将私下向特定目标群体发行,包括颜勇等13名自然人,认购方式为资产认购,即颜勇等交易目标将根据其持有的目标公司股份认购本次公司发行的股票。

投票结果:3票赞成,0票弃权,0票反对。

8.拟发行股票的类型和面值

本次发行的股票为人民币普通股(a股),每股面值为人民币1.00元,上市地点为深圳证券交易所。

投票结果:3票赞成,0票弃权,0票反对。

9.定价基准日期和发行价格

发行股票购买的资产定价基准日为上市公司第三届董事会第十二次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》第四十五条,上市公司发行的股票价格不得低于市场参考价格的90%。市场参考价格是公司股票在董事会宣布购买本次发行资产的决议前20个交易日、60个交易日或120个交易日的平均交易价格之一。

经上市公司与交易对手友好协商,共同确定本次重组发行的购买资产股票发行价格为6.9元/股,不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票平均交易价格的90%。

在定价基准日至发行日期间,上市公司如进行股利分配、股票转让、资本公积金转换等其他除息和除息项目,发行价格将根据深交所相关规定进行相应调整。

投票结果:3票赞成,0票弃权,0票反对。

10.发行的股票数量

本次发行的股票数量根据以下方法确定:本次发行的股票数量=标的资产的交易价格减去现金对价,以及发行价格。如果在计算结果中减去少于一股的余额,则股票乘以发行价格的金额低于要购买的资产的购买价格,并且交易对手同意放弃差额。

经交易各方协商一致,发行股票支付的对价占支付对价总额的70%,现金支付的对价占支付对价总额的30%。具体方案是:根据标的资产暂定交易价格,公司以发行175,599,090股的形式支付173,476,800元,以现金支付52,043,000元。交易对手预期获得的现金和股份金额如下:

在定价基准日至本次发行日期间,上市公司如有股息分配、股票转让、资本公积金转换等除息和除息项目,将调整已发行股票的数量。具体方法如下:调整后的发行股票数量=从标的资产交易价格中扣除现金对价后的金额,除以当前发行的调整后发行价格。

本次发行的最终股数以上市公司股东大会批准并经中国证监会批准的股数为准。

投票结果:3票赞成,0票弃权,0票反对。

11.股票锁定期

颜勇、蔡士风、王力等13名自然人通过本次交易认购的上市公司股份,自本次发行之日起12个月内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或协议转让。禁令的解除将在12个月后开始。提升周期和提升比如下:

12.要列出的位置

拟发行股票的上市地是深圳证券交易所。

投票结果:3票赞成,0票弃权,0票反对。

13.累计未分配利润

经各方协商,目标公司2019年1月1日至2019年9月30日扣除从事本交易的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告确认的依法需要扣除的项目后的可分配净利润,由交易对手享有。2018年12月31日前,目标公司和深圳科技园物业集团有限公司(以下简称“科技园物业公司”)的累计未分配利润将由新老股东分享。

投票结果:3票赞成,0票弃权,0票反对。

14.绩效承诺和薪酬

(1)绩效承诺

履约承诺期为三个会计年度,从本次发行股票的资产购买完成之日起计算(如果本次发行股票的资产购买在2020年完成,则为2020年、2021年和2022年,依此类推)。根据双方的初步协商,目标公司的业绩承诺是根据其控股子公司科技园物业公司与目标公司持股比例相对应的估计业绩值计算的。交易对手承诺,科技园物业公司业主2020年、2021年和2022年的净利润分别不低于2500万元、2800万元和3100万元,相应目标公司业主2020年、2021年和2022年的净利润分别不低于1291万元、1446万元和1601万元。

由于“评估报告”尚未编制,各方同意在“评估报告”编制完成后签署补充协议,确定最终履约承诺金额。

(2)绩效薪酬

绩效承诺期内每年实现的净利润低于当年绩效承诺的95%,或者绩效补偿期届满时目标公司三年绩效承诺期累计的净利润低于累计承诺。绩效承诺被视为不完整。包括履约赔偿义务人颜勇、蔡士风、王力在内的十三方应根据其在本次交易中获得的对价金额与各方获得的对价总额的比例承担赔偿责任。赔偿以股份方式优先。待补偿股份的数量应按以下方式计算:

当期补偿金额=(目标公司截至当期期末累计承诺净利润总额-目标公司截至当期期末累计实际净利润总额)-目标公司在利润补偿期间累计承诺净利润总额×目标公司交易定价-累计补偿金额

本期应补偿的股份数量=本期补偿金额\u已发行股份购买资产的发行价格。

股份补偿不足的部分,应当以现金补偿。现金补偿公式如下:

本期待补偿现金金额=本期补偿金额-本期补偿股份数x已发行股份购买资产的发行价格。

(3)履约承诺支付给中国移动的股份补偿和现金补偿总额不得超过本次交易标的资产的交易价格。

(四)在业绩承诺期的每一年,会计师事务所聘请具有证券业务资格的会计师事务所进行年度审计时,应当在同期评估报告中单独披露目标公司业绩承诺期归属于母公司股东的净利润与中标公司业绩承诺之间的差额,并与年度审计报告同时出具专项审计报告。如果出具的《专项审计报告》表明需要赔偿,中国海洋安装总公司董事会应在《专项审计报告》出具之日起10个工作日内计算确定回购股份金额和赔偿现金金额。 向中国海洋安装总公司股东大会提出回购股份的建议,回购股份的总价格为履行赔偿义务所需的每一履约方1元,并在中国海洋安装总公司股东大会通过定向回购股份的建议后90天内。 如果中国移动已完成相关股份回购和注销程序,需要现金补偿,中国移动应在董事会确定需要补偿的现金金额后10个工作日内书面通知履约承诺方,履约承诺方应在收到中国移动书面通知后30天内将现金补偿支付至中国移动指定银行账户。

(5)目前,与本次交易相关的审计、评估和利润预测尚未进行。中国国民议会建设与履约抵押人同意在相关工作完成后签署履约补偿协议,规定履约补偿及其他相关事宜。

(6)超额绩效奖励

各方同意,如果目标公司在2020年至2022年三年业绩承诺期内的累计净利润超过三年业绩承诺中约定的累计净利润金额,上市公司应将超过业绩承诺的累计净利润的50%奖励给相关主体,包括但不限于当时仍在目标公司任职的核心管理团队成员。具体奖励对象由履约承诺方协商确定。上市公司有权对奖励方案提出合理建议。超额绩效奖励上限为目标资产交易总价的20%,相关税费由奖励对象承担。

上市公司应在目标公司2022年专项审计/审计结果发布后,根据2020年至2022年每年专项审计/审计结果的累计净利润,以及业绩承诺方制定的奖励方案,对目标公司进行奖励。

(7)减值测试和补偿

(7)减值测试和补偿

绩效薪酬期末,中国移动将对佳捷的账面资产进行减值测试。如果甲泽特账面资产在期末发生减值(补偿股份总数×每股发行价格补偿现金金额),期末有义务进行减值补偿的颜勇、蔡士风、王力等13方将分别进行补偿。期末减值赔偿义务人应当按照本次交易取得的对价金额与各方取得的对价总额的比例承担赔偿责任,以股份为优先,不足部分在期末以现金形式进行减值赔偿。

期末减值补偿金额= garzet账面资产期末减值金额-现金补偿金额-已补偿股份总数×每股发行价格

期末,减值准备义务人应首先用本次交易中获得的未售出股份进行补偿。如果本次交易中获得的未售出股份不足以补偿,应使用现金补偿。待补偿股份数量的计算公式如下:

期末,股票减值补偿金额=期末减值补偿金额\u当前发行价格

上述补偿后的股份将以1元的总价从中国建设集团公司回购给债务人。如果计算值小于或等于0,请按0获取该值。

绩效薪酬期限届满后,中国移动将在聘请具有证券业务资格的会计师进行年度审计的同时,在评估报告中披露GAZAT绩效承诺期归属于母公司股东的累计净利润与GAZAT同期累计绩效承诺的差额,并在年度审计报告的同时发布专项审计报告。如果《特别审计报告》表明需要最终减值测试补偿,中国海洋石油总公司董事会应在《特别审计报告》发布之日起10个工作日内计算并确定拟回购的股份数量和拟补偿的现金金额。 向中国海洋安装总公司股东大会提出向所有需要履行赔偿义务的履约承诺方定向回购股份的建议,并在中国海洋安装总公司股东大会通过定向回购股份的建议后90天内提出。 如果中国移动已完成相关股份回购和注销程序,需要进行现金补偿,中国移动应在董事会确定需要补偿的现金金额后10个工作日内书面通知最终减值补偿义务人。最终减值赔偿义务人应当在收到中国移动书面通知后30日内,将现金赔偿金额支付至中国移动指定银行账户。

投票结果:3票赞成,0票弃权,0票反对。

15.支付现金对价

双方同意,中国国民议会建设公司向转让方支付的现金总额占标的资产购买价格的30%,上述现金部分应在资产交付后15个工作日内一次性支付。

投票结果:3票赞成,0票弃权,0票反对。

(三)发行股票筹集配套资金

1.拟发行股票的类型和面值

本次发行的股票为国内上市的人民币a股普通股,每股面值为人民币1.00元,上市地点为深圳证券交易所。

投票结果:3票赞成,0票弃权,0票反对。

2.分配对象和分配方法

此次募集的配套资金将通过询价方式发行,不超过10名合格的特定投资者将获得私募股权。

投票结果:3票赞成,0票弃权,0票反对。

3.定价基准日期和定价基准

(d34版旁边)